| D |
Trách nhiệm của Hội đồng quản trị
|
61/63 |
| D.1 |
Nhiệm vụ và trách nhiệm của Hội đồng quản trị
|
6/6 |
| |
Trách nhiệm của hội đồng quản trị được xác định rõ ràng và chính sách quản trị công ty |
|
| D.1.1 |
Công ty có công bố qui chế quản trị công ty / điều lệ hoạt động của HĐQT? |
Công ty công bố Quy chế nội bộ về quản trị công ty trên Website PVCFC
Công ty cũng đã công bố Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị
|
1. Quy chế nội bộ về quản trị công ty
2. Quy chế hoạt động của HĐQT
|
Có |
| D.1.2 |
Các loại quyết định phải có phê duyệt của thành viên HĐQT có được công bố công khai? |
Điều 12 Quy chế hoạt động của HĐQT;
Điều 26 Điều lệ Công ty nêu rõ Quyền và nghĩa vụ của HĐQT
|
1. Quy chế hoạt động của HĐQT
2. Điều lệ Công ty
|
Có |
| D.1.3 |
Vai trò và trách nhiệm của thành viên HĐQT có được quy định và công bố rõ ràng? |
HĐQT đã công bố nhiệm vụ của từng thành viên HĐQT tại Báo cáo thường niên 2024, Trang 188-189 |
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| |
Tầm nhìn/Sứ mệnh của công ty |
|
| D.1.4 |
Công ty có công bố tầm nhìn và sứ mệnh được xem xét, cập nhật? |
- Năm 2024, HĐQT đã thực hiện việc giám sát các hoạt động sản xuất, kinh doanh, nghiên cứu, phát triển nhằm đưa ra các sản phẩm phân bón mới phù hợp với Chiến lược, Tầm nhìn và Sứ mệnh “Cung cấp giải pháp dinh dưỡng cho cây trồng” của Công ty. Kết quả thực hiện trong năm 2024 không có hoạt động nào không phù hợp cần HĐQT phải nhắc nhở và điều chỉnh.
- HĐQT đã thực hiện rà soát Tầm nhìn, Sứ mệnh, Giá trị cốt lõi của Công ty và không có bổ sung cho năm 2024.
(trang 193 Báo cáo thường niên 2024)
|
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| D.1.5 |
Thành viên HĐQT có đóng vai trò lãnh đạo trong quá trình xây dựng/theo dõi chiến lược của công ty ít nhất một năm? |
Trong năm 2024, HĐQT đã thực hiện rà soát chiến lược doanh nghiệp thông qua 03 cuộc họp định kỳ của HĐQT (tháng 3,5,7/2024) và 01 buổi hội thảo (ngày 27/9/2024). Để thực hiện hoạt động này một cách hiệu quả, trước cuộc họp HĐQT, BĐH cần cung cấp báo cáo về việc triển khai chiến lược doanh nghiệp đã được HĐQT phê duyệt và gửi cho các thành viên HĐQT kèm theo các khuyến nghị. HĐQT cũng phân công các cá nhân phụ trách việc rà soát chiến lược doanh nghiệp để báo cáo lại cho HĐQT. Hoạt động này giúp HĐQT có các điều chỉnh kịp thời hoặc gia tăng các nguồn lực cần thiết, để đảm bảo các hoạt động của Công ty phù hợp với chiến lược phát triển Công ty.
(trang 193 Báo cáo thường niên 2024)
|
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| D.1.6 |
Thành viên HĐQT có quy trình xem xét, giám sát, theo dõi việc thực hiện chiến lược của công ty? |
Trong năm 2024, HĐQT đã thực hiện rà soát chiến lược doanh nghiệp thông qua 03 cuộc họp định kỳ của HĐQT (tháng 3,5,7/2024) và 01 buổi hội thảo (ngày 27/9/2024). Để thực hiện hoạt động này một cách hiệu quả, trước cuộc họp HĐQT, BĐH cần cung cấp báo cáo về việc triển khai chiến lược doanh nghiệp đã được HĐQT phê duyệt và gửi cho các thành viên HĐQT kèm theo các khuyến nghị.
(trang 193 Báo cáo thường niên 2024) |
Báo cáo thường niên 2024
|
Có |
| D.2 |
Cơ cấu Hội đồng quản trị
|
23/24 |
| |
Quy tắc đạo đức ứng xử |
|
| D.2.1 |
Chi tiết của Bộ Quy tắc Đạo đức hoặc Ứng xử có được công bố công khai? |
PVCFC công bố Quy tắc ứng xử kinh doanh thông qua Website PVCFC và Báo cáo thường niên 2024, Trang 261 |
1. Quy tắc ứng xử kinh doanh
2. Báo cáo thường niên 2024
|
Có |
| D.2.2 |
Công ty có công bố về việc tất cả thành viên HĐQT, lãnh đạo cấp cao và nhân viên phải tuân thủ bộ quy tắc? |
Có, điều này được quy định trong Bộ quy tắc: Bộ quy tắc này được áp dụng cho tất cả cán bộ công nhân viên của Công ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau (bao gồm tất cả Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Người điều hành doanh nghiệp và toàn thể người lao động)
Đồng thời, trang 261 Báo cáo thường niên 2024 cũng nhấn mạnh lại điều này: Bộ quy tắc đưa ra hướng dẫn cụ thể về cách cư xử với vai trò là một CBCNV của PVCFC (bao gồm tất cả Thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Người quản lý doanh nghiệp khác và toàn thể người lao động) khi tương tác với bất kỳ chủ thể nào có liên quan.
|
1. Quy tắc ứng xử kinh doanh
2. Báo cáo thường niên 2024
|
Có |
| D.2.3 |
Công ty có công bố cách thực hiện và giám sát việc tuân thủ Bộ Quy tắc Đạo đức hoặc Ứng xử? |
Bộ quy tắc được sao gửi đến toàn thể CBCNV của Công ty và được công bố rộng rãi trên trang thông tin điện tử của Công ty. Năm 2024, 100% CBCNV của PVCFC được đào tạo về COC trên hệ thống Elearning. Chương trình định hướng cho các Thành viên HĐQT mới cũng như các CBCNV mới được tiếp nhận vào làm việc tại Công ty đều có nội dung đào tạo về COC cũng như các Quy chế, quy định liên quan khác.
Trong thời gian tới đây, PVCFC sẽ tiếp tục triển khai đào tạo thường niên về COC cho toàn thể CBCNV thông qua hệ thống đào tạo Elearning để giúp CBCNV củng cố sự hiểu biết về các nội dung COC đồng thời việc đào tạo này cũng đóng vai trò như một hình thức cam kết về tuân thủ COC hàng năm.
(trang 261 Báo cáo thường niên 2024)
Ngoài ra, Công ty cũng nêu rõ các kênh khác nhau để người lao động có thể lên tiếng về bất kỳ vấn đề đạo đức nào.
HĐQT Công ty đã ban hành Quy chế cảnh báo sai phạm từ tháng 02/2023 (cập nhật ban hành tại Nghị quyết số 3900/NQ-PVCFC ngày 20/12/2024) nhằm nhanh chóng phát hiện sớm và điều chỉnh hành vi, thúc đẩy, nâng cao ý thức làm chủ của cán bộ nhân viên và tính chủ động, tự tin trong việc đưa ra
các phản hồi tới các cấp quản lý và lãnh đạo, qua đó gia tăng hiệu quả quản lý điều hành, hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh cũng như bảo vệ và nâng cao danh tiếng, uy tín của PVCFC.
Công ty đã Ban hành quy trình cảnh báo sai phạm để triển khai thực hiện.
(trang 193 Báo cáo thường niên 2024)
|
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| |
Cơ cấu & Thành phần Hội đồng quản trị |
|
| D.2.4 |
Thành viên HĐQT độc lập có chiếm tối thiểu 50% số thành viên HĐQT? |
Số TV HĐQT độc lập là 2/7, chiếm 28% tổng số TV HĐQT (trang 175 Báo cáo thường niên 2024) |
Báo cáo thường niên 2024 |
Không |
| D.2.5 |
Công ty có giới hạn về nhiệm kỳ tối đa 9 năm hoặc ít hơn hoặc tối đa 2 nhiệm kỳ 5 năm(1) đối với mỗi thành viên HĐQT độc lập?
(1)Nhiệm kỳ 5 năm phải được yêu cầu bởi các đạo luật đã có từ trước khi đưa ra Thẻ Điểm Quản trị Công ty ASEAN vào năm 2011
|
Điều lệ Công ty quy định nhiệm kỳ của mỗi thành viên HĐQT là 05 năm và thành viên HĐQT độc lập không làm quá 02 nhiệm kỳ liên tục như đã nêu tại trang 175 Báo cáo thường niên 2024.
Điều lệ Công ty (Điều 25, khoản 2) quy định: Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập của Công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Thành viên Hội đồng quản trị chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại tối đa 05 Công ty khác. |
1. Báo cáo thường niên 2024
2. Điều lệ Công ty
|
Có |
| D.2.6 |
Công ty có đặt ra giới hạn tối đa năm vị trí HĐQT mà một thành viên HĐQT độc lập/không điều hành có thể nắm giữ đồng thời tại những công ty khác không? |
Điều lệ Công ty quy định nhiệm kỳ của mỗi thành viên HĐQT là 05 năm và thành viên HĐQT độc lập không làm quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Thành viên HĐQT chỉ được đồng thời là thành viên HĐQT tại tối đa 05 công ty khác. (trang 175 Báo cáo thường niên 2024).
Điều lệ Công ty (Điều 25, khoản 2) quy định: Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập của Công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Thành viên Hội đồng quản trị chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại tối đa 05 Công ty khác. |
1. Báo cáo thường niên 2024
2. Điều lệ Công ty
|
Có |
| D.2.7 |
Công ty có thành viên HĐQT điều hành nào phục vụ tại hơn 2 HĐQT của các công ty niêm yết ngoài tập đoàn? |
Không có thành viên HĐQT nào tham gia hơn 02 Hội đồngquản trị tại các công ty khác. (trang 175 Báo cáo thường niên 2024) |
Báo cáo thường niên 2024
|
Có |
| |
Ủy ban đề cử |
|
| D.2.8 |
Công ty có Ủy ban đề cử hay không? |
Quy chế tổ chức và hoạt động của Ủy ban Nhân sự - Lương thưởng được công bố trên trang web Công ty.
Điều 10 Quy chế hoạt động của Uỷ ban NS - LT quy định trách nhiệm của ủy ban bao gồm:
- Xây dựng tiêu chí chất lượng và đề xuất ứng cử thành viên HĐQT
- Tham khảo, tìm kiếm, xây dựng cơ sở dữ liệu về TV HĐQT/TVHĐQT độc lập
- Kiến nghị HĐQT về việc bổ nhiệm nhân sự các ủy ban trực thuộc HĐQT và các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT ...
Thông tin về hoạt động của Ủy ban NS-LT tại trang 184-185 Báo cáo thường niên 2024
|
1. Báo cáo thường niên 2024
2. Quy chế tổ chức và hoạt động của UB NS-LT
|
Có |
| D.2.9 |
Ủy ban đề cử có bao gồm đa số thành viên HĐQT độc lập? |
Báo cáo thường niên năm 2024 trang 184 có nêu Ủy ban NS-LT gồm có 2 thành viên đều là thành viên HĐQT độc lập: Ông Trương Hồng (Chủ tịch) và Bà Đỗ Thị Hoa (thành viên)
|
Báo cáo thường niên 2024
|
Có |
| D.2.10 |
Chủ tịch của Ủy ban bổ nhiệm có phải là thành viên HĐQT độc lập |
Chủ tịch Ủy ban là thành viên HĐQT độc lập - Ông Trương Hồng (trang 184 Báo cáo thường niên năm 2024) |
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| D.2.11 |
Công ty có công bố quy chế hoạt động/ cơ cấu quản trị/ điều lệ của Ủy ban bổ nhiệm? |
Quy chế tổ chức và hoạt động của Ủy ban được cập nhật trên website Công ty. |
Quy chế tổ chức và hoạt động của UB NS-LT |
Có |
| D.2.12 |
Sự tham gia của thành viên trong các cuộc họp của Ủy ban bổ nhiệm có được công bố công khai, nếu có, Ủy ban bổ nhiệm có họp tối thiểu hai lần trong năm ? |
PVCFC công bố tình hình tham dự họp của Ủy ban Nhân sự và Lương thưởng tại Báo cáo thường niên năm 2024, Trang 178. Trong năm 2024, Ủy ban đã họp 11 lần. |
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| |
Ủy ban thù lao/ lương thưởng |
|
| D.2.13 |
Công ty có Ủy ban thù lao lương thưởng không? |
Thông tin về hoạt động của Ủy ban NS-LT tại trang 184-185 Báo cáo thường niên 2024.
Quy chế tổ chức và hoạt động của Ủy ban cũng được công bố trên trang web Công ty. |
1. Báo cáo thường niên 2024
2. Quy chế tổ chức và hoạt động của UB NS-LT
|
Có |
| D.2.14 |
Ủy ban thù lao lương thưởng có bao gồm toàn bộ thành viên HĐQT không điều hành với đa số thành viên/ủy viên HĐQT độc lập? |
Báo cáo thường niên năm 2024 trang 184 có nêu Ủy ban NS-LT gồm có 2 thành viên đều là thành viên HĐQT độc lập: Ông Trương Hồng (Chủ tịch) và Bà Đỗ Thị Hoa (thành viên) |
Báo cáo thường niên 2024
|
Có |
| D.2.15 |
Chủ tịch của Ủy ban thù lao lương thưởng có phải là thành viên HĐQT độc lập? |
Chủ tịch Ủy ban là thành viên HĐQT độc lập - Ông Trương Hồng (trang 184 Báo cáo thường niên năm 2024) |
Báo cáo thường niên 2024
|
Có |
| D.2.16 |
Công ty có công bố quy chế hoạt động/ cơ cấu quản trị/ điều lệ của Ủy ban thù lao lương thưởng? |
Quy chế tổ chức và hoạt động của Ủy ban cũng được công bố trên trang web Công ty. |
Quy chế tổ chức và hoạt động của Ủy ban NSLT |
Có |
| D.2.17 |
Sự tham gia của thành viên trong các cuộc họp của Ủy ban thù lao lương thưởng có được công bố công khai, nếu có, Ủy ban thù lao lương thưởng có họp tối thiểu hai lần trong năm? |
PVCFC công bố tình hình tham dự họp của Ủy ban Nhân sự và Lương thưởng tại Báo cáo thường niên năm 2024, Trang 178. Trong năm 2024, Ủy ban đã họp 11 lần. |
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| |
Ủy ban Kiểm toán |
|
| D.2.18 |
Công ty có Ủy ban kiểm toán không? |
Công ty đã công bố công khai sự tồn tại của Ủy ban Kiểm toán và quản trị rủi ro tại Báo cáo thường niên năm 2024, trang 178 |
Báo cáo thường niên 2024
|
Có |
| D.2.19 |
Ủy ban kiểm toán có bao gồm toàn bộ thành viên HĐQT không điều hành với đa số thành viên/ủy viên HĐQT độc lập? |
Công ty đã công bố về các thành viên của Ủy ban Kiểm toán và quản trị rủi ro tại Báo cáo thường niên năm 2024, Trang 179.
100% thành viên Ủy ban Kiểm toán và quản trị rủi ro là các thành viên HĐQT không điều hành. |
Báo cáo thường niên 2024
|
Có |
| D.2.20 |
Chủ tịch của Ủy ban kiểm toán có phải là thành viên HĐQT độc lập? |
Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán và quản trị rủi ro là bà Đỗ Thị Hoa - Thành viên HĐQT độc lập đứng đầu (Báo cáo thường niên 2024, trang 179) |
Báo cáo thường niên 2024
|
Có |
| D.2.21 |
Công ty có công bố quy chế hoạt động/cơ cấu quản trị/điều lệ của Ủy ban kiểm toán? |
Quy chế tổ chức và hoạt động của Ủy ban Kiểm toán và quản trị rủi ro được công bố trên website. |
Quy chế tổ chức và hoạt động của UB KT&QTRR |
Có |
| D.2.22 |
Tối thiểu một thành viên HĐQT độc lập của Ủy ban kiểm toán có chuyên môn về kế toán không (trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm kế toán)? |
Công ty đã công bố trình độ chuyên môn của các thành viên ủy ban Kiểm toán và quản trị rủi ro tại Báo cáo thường niên năm 2024, Trang 175.
Bà Đỗ Thị Hoa - Chủ tịch ủy ban - có bằng Cử nhân Kế toán Công nghiệp |
Báo cáo thường niên 2024
|
Có |
| D.2.23 |
Sự tham gia của thành viên trong các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán có được công bố công khai, nếu có, Ủy ban kiểm toán có họp tối thiểu bốn lần trong năm? |
PVCFC đã công bố thông tin về việc tham dự họp của các thành viên Ủy ban Kiểm toán và Quản trị Rủi ro tại Báo cáo thường niên năm 2024, Trang 178, 182. Ủy ban đã họp 7 lần trong năm 2024 |
Báo cáo thường niên 2024
|
Có |
| D.2.24 |
Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm chính trong việc đưa ra khuyến nghị về bổ nhiệm, và miễn nhiệm kiểm toán độc lập? |
Căn cứ Nghị quyết của ĐHĐCĐ thường niên 2024, HĐQT đã giao nhiệm vụ cho UB KT&QTRR chịu trách nhiệm chính trong việc đánh giá lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập Báo cáo tài chính năm 2024. UB KT&QTRR đã xem xét và đề xuất HĐQT phê duyệt lựa chọn Công ty TNHH Kiểm toán Deloitte Việt Nam thực hiện soát xét và kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2024. Trong năm 2024 Công ty không thực hiện việc miễn nhiệm kiểm toán độc lập.
(trang 182 Báo cáo thường niên 2024) |
Báo cáo thường niên 2024
|
Có |
| D.3 |
Quy trình của Hội đồng quản trị
|
20/20 |
| |
Cuộc họp hội đồng quản trị và sự tham dự |
|
| D.3.1 |
Họp HĐQT có được lập kế hoạch trước khi bắt đầu năm tài chính? |
HĐQT đã phê duyệt kế hoạch hoạt động 2024 - 2026 của HĐQT; bao gồm các cuộc họp HĐQT, công bố trên website |
Kế hoạch hoạt động 3 năm 2024-2026 của HĐQT
|
Có |
| D.3.2 |
Thành viên HĐQT có họp tối thiểu sáu lần trong năm? |
Trong 2024, HĐQT họp 19 lần với 100% thành viên tham dự.
(trang 187, Báo cáo thường niên 2024) |
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| D.3.3 |
Mỗi thành viên HĐQT có tham dự tối thiểu 75% số cuộc họp HĐQT trong năm? |
Trong 2024, HĐQT họp 19 lần với 100% thành viên tham dự.
(trang 187, Báo cáo thường niên 2024) |
Báo cáo thường niên 2024
|
Có |
| D.3.4 |
Công ty có yêu cầu về số đại biểu tham dự tối thiểu phải đạt 2/3 số thành viên HĐQT đối với các cuộc họp cần ra quyết định của HĐQT? |
Có. Điều 29, khoản 8 Điều lệ quy định “Cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên tham dự”. |
Điều lệ Công ty |
Có |
| D.3.5 |
Thành viên HĐQT không điều hành của công ty có họp riêng tối thiểu một lần trong năm mà không có mặt các thành viên điều hành? |
Trong năm 2024, các thành viên HĐQT không điều hành đã tổ chức 03 cuộc họp để các thành viên không điều hành trao đổi thảo luận, đưa ra các ý kiến độc lập về một số nội dung liên quan đến:
(i) Nâng cao công tác quản trị công ty, quản lý điều hành theo thông lệ tốt;
(ii) Thực hiện thông lệ tốt về công tác kế nhiệm thành viên HĐQT, xây dựng các tiêu chí cụ thể theo chiến lược phát triển của PVCFC;
(iii) Rà soát tiêu chí quy hoạch nhân sự cấp cao
(trang 187, Báo cáo thường niên 2024)
|
Báo cáo thường niên 2024
|
Có |
| |
Truy cập thông tin |
|
| D.3.6 |
Văn bản cho các cuộc họp HĐQT có được cung cấp cho HĐQT tối thiểu năm ngày làm việc trước khi diễn ra cuộc họp HĐQT? |
"Trong năm 2024, các thành viên HĐQT đã tham dự đầy đủ các phiên họp của HĐQT, tài liệu phiên họp được gửi đến các thành viên trước khi họp 05 ngày làm việc và cập nhật đến trước khi họp."
(trang 187, Báo cáo thường niên 2024) |
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| D.3.7 |
Thư ký công ty có đóng vai trò quan trọng trong việc hỗ trợ HĐQT thực hiện trách nhiệm của mình? |
Có, xem thêm tại Một số nhiệm vụ chính của Thư ký quản trị công ty trang 177, Báo cáo thường niên 2024 |
Báo cáo thường niên 2024
|
Có |
| D.3.8 |
Thư ký công ty có được đào tạo về pháp lý, kế toán hay thực hành công tác thư ký công ty và được cập nhật các vấn đề mới có liên quan các nội dung trên? |
Tại trang 75, 210-211 Báo cáo thường niên 2024 có nêu:
- Tất cả các thành viên HĐQT, Ban điều hành, Ban kiểm soát, Thư ký Công ty, Người phụ trách quản trị Công ty, Văn phòng HĐQT và các bộ phận liên quan đều đã được đào tạo và thường xuyên cập nhật các quy định mới về quản trị Công ty
- Ông Đỗ Thành Hưng, Thư ký Công ty có Chứng nhận Chuyên sâu về Thư ký quản trị Công ty (CSMP)
|
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| |
Bổ nhiệm và bầu lại Hội đồng quản trị |
|
| D.3.9 |
Công ty có công bố các tiêu chí sử dụng để lựa chọn thành viên HĐQT mới? |
Công ty đã công bố tiêu chuẩn lựa chọn thành viên HĐQT mới trong các văn bản gửi ĐHĐCĐ (Quy chế bầu cử).
Trang 184-185 Báo cáo thường niên 2024 đã công bố: "Ngày 07/08/2024, HĐQT đã ban hành Nghị quyết 2407 nêu rõ các tiêu chí lựa chọn thành viên
HĐQT dựa trên các nhóm năng lực cốt lõi như: (i) Nhóm năng lực về chuyên môn (chiến lược, quản lý rủi ro, pháp lý, thị trường, quan hệ với các bên hữu quan...); (ii) Nhóm năng lực về kỹ năng (kỹ năng giao tiếp, kỹ năng quản lý, kỹ năng đàm phán và thuyết phục...). Dựa trên các nhóm năng lực cốt lõi, Ủy ban NS-LT đã xây dựng tiêu chí cụ thể cũng như quy trình lựa chọn ứng viên thành viên HĐQT mới và đề cử thành viên HĐQT tái bổ nhiệm nhằm đảm bảo việc tìm kiếm các ứng viên đáp ứng đầy đủ các tiêu chí đề ra. |
1. Quy chế bầu cử
2. Báo cáo thường niên 2024
3. Nghị quyết 2407
|
Có |
| D.3.10 |
Công ty có mô tả quy trình được áp dụng trong việc bổ nhiệm thành viên HĐQT mới? |
PVCFC đã mô tả quá trình tìm kiếm và lựa chọn thành viên HĐQT mới tại Báo cáo thường niên năm 2024, Trang 185: "Quy trình lựa chọn thành viên HĐQT gồm 05 bước như sau: (1): Xác định tiêu chí ứng viên; (2) Thông qua các tiêu chí ứng viên; (3) Tìm kiếm ứng viên; (4) Đề xuất danh sách ứng viên; (5) Thông qua danh sách ứng viên."
Chi tiết trình tự xin xem tại Phụ lục vủa Quy chế hoạt động Ủy ban NS-LT đã cập nhật trên website Công ty. |
1. Báo cáo thường niên 2024
2. Quy chế tổ chức và hoạt động của UB NS-LT
|
Có |
| D.3.11 |
Tất cả các thành viên HĐQT có được bầu lại tối thiểu 3 năm, hoặc 5 năm đối với công ty niêm yết ở những quốc gia có pháp luật quy định nhiệm kỳ 5 năm(2) một lần?
(2): Nhiệm kỳ 5 năm phải được yêu cầu bởi các đạo luật đã có từ trước khi có Thẻ Điểm Quản trị Công ty ASEAN vào năm 2011
|
Điều 25, khoản 2 Điều lệ quy định nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là 5 năm và không quá 2 nhiệm kỳ liên tiếp.
|
Điều lệ Công ty |
Có |
| |
Vấn đề về thù lao |
|
| D.3.12 |
Cổ đông hay HĐQT có thông qua thù lao của thành viên HĐQT điều hành và/hoặc lãnh đạo cấp cao? |
Thù lao của thành viên HĐQT, BKS được ĐHĐCĐ thông qua
|
Nghị quyết ĐHĐCĐ 2025 |
Có |
| D.3.13 |
Công ty có các chính sách, tiêu chuẩn có thể đo lường để gắn mức thù lao chi trả dựa trên thành tích của các thành viên HĐQT điều hành hoặc ban điều hành với lợi ích lâu dài của công ty, chẳng hạn như áp dụng điều khoản thu hồi, chính sách khoản thưởng hoãn lại (Clawback provision, deffered bonus)? |
Hàng năm, ĐHĐCĐ phê duyệt ngân sách tiền lương, thù lao cho Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát. Việc tính toán và chi trả tiền lương, tiền thưởng và thù lao của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát thực hiện theo Quy chế tiền lương, tiền thưởng và thù lao của Ban quản lý, điều hành do HĐQT Công ty ban hành tại Quyết định số 1224/QĐ-PVCFC và theo các nguyên tắc sau:
- Việc chi trả được tính toán để đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật.
- Thù lao và lương thưởng dựa trên nguyên tắc cạnh tranh đảm bảo mức thu nhập phù hợp với mức chung của thị trường.
- Thù lao lương thưởng được tính toán và chi trả đảm bảo tính cân bằng giữa các yếu tố ngắn hạn (theo mức độ hoàn thành công việc hàng tháng, năm), và yếu tố dài hạn (nâng bậc lương/thù lao định kỳ).
-....
(chi tiết tại trang 228 Báo cáo thường niên 2024) |
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| |
Kiểm toán nội bộ |
|
| D.3.14 |
Công ty có Bộ phận Kiểm toán nội bộ riêng biệt? |
PVCFC đã công bố công khai sự tồn tại của Ban Kiểm toán nội bộ tại Báo cáo thường niên năm 2024, Trang 186 |
Báo cáo thường niên 2024
|
Có |
| D.3.15 |
Trưởng bộ phận Kiểm toán nội bộ có được công bố, hoặc nếu được thuê ngoài, tên của công ty thuê ngoài có được công bố công khai? |
Trưởng Ban Kiểm toán nội bộ là ông Vũ Chí Dương (Báo cáo thường niên năm 2024, Trang 186) |
Báo cáo thường niên 2024
|
Có |
| D.3.16 |
Việc bổ nhiệm và miễn nhiệm Kiểm toán nội bộ có phải được Ủy ban kiểm toán thông qua? |
Ủy ban KT&QTRR chịu trách nhiệm đề xuất với HĐQT về cơ cấu, tổ chức của Ban Kiểm toán nội bộ, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cho thôi chức đối với Trưởng kiểm toán nội bộ.
(trang 186, Báo cáo thường niên 2024) |
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| |
Giám sát rủi ro |
|
| D.3.17 |
Công ty có công bố Quy trình Kiểm soát nội bộ/hệ thống quản lý rủi ro và định kỳ xem xét tính hiệu quả của hệ thống mà công ty đang thực hiện? |
- PVCFC xây dựng, hoàn thiện và chuẩn hóa hệ thống kiểm soát nội bộ theo mô hình tiên tiến hiện nay là mô hình 3 tuyến;
- PVCFC tập trung thiết lập hoàn thiện hệ thống các quy tắc, cơ chế, chính sách nhằm tối ưu hoạt động và giảm thiểu các rủi ro trọng yếu;
- Công ty có chức năng KTNB; mô tả nhận diện rủi ro và cách ứng phó.
(chi tiết tại trang 232-243 Báo cáo thường niên 2024) |
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| D.3.18 |
Báo cáo thường niên/Báo cáo quản trị công ty có công bố rằng thành viên HĐQT đã rà soát các chốt kiểm soát trọng yếu của công ty (bao gồm các chốt kiểm soát về hoạt động, tài chính và tuân thủ) và các hệ thống quản lý rủi ro? |
Hàng quý, trên cơ sở báo cáo QTRR của Tổng Giám đốc, Ban KTNB và Ủy ban KT&QTRR, HĐQT đánh giá tính hiệu quả và phù hợp của hệ thống quản lý rủi ro (bao gồm các chốt kiểm soát về hoạt động, tài chính và tuân thủ) và kiểm soát nội bộ để đảm bảo kiểm soát tốt các rủi ro trọng yếu của Công ty.
(trang 197 Báo cáo thường niên 2024) |
Báo cáo thường niên 2024
|
Có |
| D.3.19 |
Công ty có công bố cách thức quản lý các rủi ro quan trọng (như tài chính, vận hành bao gồm công nghệ thông tin, môi trường, xã hội và kinh tế)? |
Năm 2024, các rủi ro hàng đầu được xác định: rủi ro chiến lược, tài chính, hoạt động, tuân thủ.
(trang 234-239 Báo cáo thường niên 2024)
|
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| D.3.20 |
Báo cáo thường niên/Báo cáo quản trị công ty có trình bày tuyên bố của HĐQT hay Ủy ban Kiểm toán về sự đầy đủ của các chốt kiểm soát nội bộ/hệ thống quản lý rủi ro của công ty? |
Hiện nay hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ và quản trị rủi ro tại Công ty vận hành và phát huy tốt tính hiệu lực, hiệu quả của hệ thống.
(Trang 221 Báo cáo thường niên 2024)
HĐQT đánh giá trong năm 2024, hệ thống quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ của Công ty là đầy đủ và hiệu quả.
(trang 197 Báo cáo thường niên 2024) |
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| D.4 |
Nhân sự trong Hội đồng quản trị
|
5/6 |
| |
Chủ tịch Hội đồng quản trị |
|
| D.4.1 |
Hai người khác nhau đảm nhiệm vị trí chủ tịch HĐQT và TGĐ? |
Chủ tịch HĐQT là ông Trần Ngọc Nguyên trong khi Tổng giám đốc là ông Văn Tiến Thanh như đã nêu trong Báo cáo thường niên năm 2024, Trang 171. |
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| D.4.2 |
Chủ tịch có phải là thành viên HĐQT độc lập? |
Chủ tịch HĐQT PVCFC không phải là thành viên độc lập, Ông Trần Ngọc Nguyên là Chủ tịch HĐQT không điều hành. Tại thời điểm hiện tại, cơ cấu
thành viên HĐQT không điều hành và độc lập chiếm 6/7 thành viên HĐQT
(Báo cáo thường niên năm 2024, Trang 213) |
Báo cáo thường niên 2024 |
Không |
| D.4.3 |
Có bất kỳ thành viên HĐQT là nguyên Tổng Giám đốc/Giám đốc điều hành của công ty trong 2 năm trước?
|
Không. Tổng Giám đốc hiện tại đã đảm nhiệm vị trí này trên 6 năm.
(Báo cáo thường niên năm 2024, Trang 171). |
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| D.4.4 |
Vai trò và trách nhiệm của chủ tịch có được công bố công khai? |
Vai trò và trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT được công bố tại Báo cáo thường niên năm 2024, Trang 188:
Thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Chủ tịch HĐQT theo quy định tại Điều lệ Công ty và các văn bản Pháp luật hiện hành. Chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ về các hoạt động của HĐQT Công ty theo Điều lệ Công ty.
Giám sát và chỉ đạo tổng thể việc thực hiện các công việc thuộc thẩm quyền của HĐQT, bao gồm việc xây dựng, triển khai và giám sát chiến lược Công ty.
Và Quy định tại Khoản 3 điều 28 Điều lệ Công ty.
|
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| |
Thành viên Hội đồng quản trị độc lập đứng đầu |
|
| D.4.5 |
Nếu chủ tịch không phải là thành viên HĐQT độc lập, HĐQT có bầu chọn Thành viên HĐQT độc lập chủ chốt (Lead independent director) và vai trò của vị trí này có được xác định rõ ràng? |
Hội đồng quản trị đã bổ nhiệm bà Đỗ Thị Hoa là thành viên HĐQT độc lập đứng đầu từ tháng 04/2023, xác định rõ vai trò của thành viên HĐQT độc lập đứng đầu là trung gian giữa Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT khác; Triệu tập và làm chủ tọa các cuộc họp của thành viên HĐQT không điều hành.
(Báo cáo thường niên năm 2024, Trang 213)
|
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| |
Kỹ năng và năng lực |
|
| D.4.6 |
Công ty có tối thiểu một thành viên HĐQT không điều hành có kinh nghiệm làm việc trước đó trong lĩnh vực chính mà công ty đang hoạt động? |
Ông Nguyên, Ông Quang, ông Hạnh, ông Thuận là những Thành viên HĐQT không điều hành đã làm việc cho Công ty và Tập đoàn dầu khí trong nhiều năm. (trang 68-71 Báo cáo thường niên 2024). |
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| D.5 |
Hiệu suất của Hội đồng quản trị
|
7/7 |
| |
Phát triển Thành viên Hội đồng quản trị |
|
| D.5.1 |
Công ty có chương trình định hướng cho thành viên HĐQT mới? |
Công ty công bố về việc thực hiện chương trình định hướng cho các thành viên HĐQT mới tại Báo cáo thường niên 2024 trang 210.
"Tại PVCFC, để hỗ trợ thành viên HĐQT mới, HĐQT lập kế hoạch đào tạo định hướng cho thành viên đó để hiểu được văn hóa, triết lý kinh doanh cũng như Tầm nhìn, sứ mệnh và giá trị cốt lõi của Công ty; đào tạo bổ sung những kiến thức, kỹ năng cần thiết cho hoạt động quản trị Công ty phù hợp với Chiến lược Công ty...."
|
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| D.5.2 |
Công ty có chính sách và thực tế thực hiện các chương trình khuyến khích các thành viên HĐQT tham gia các khóa đào tạo chuyên môn thường xuyên hoặc liên tục không? |
Hàng năm, HĐQT đều xây dựng kế hoạch đào tạo với các khóa học cập nhật, bổ sung kiến thức chuyên môn cho tất cả các thành viên HĐQT, Ban điều hành, Thư ký Công ty và các bộ phận giúp việc cho HĐQT. Các khóa đào tạo được tổ chức trong năm 2024 đã đáp ứng nhu cầu cập nhật kiến thức mới cũng như nâng cao chất lượng trong hoạt động quản trị cho các thành viên HĐQT, Thư ký Công ty. Bên cạnh việc tham gia các khóa đào tạo theo kế hoạch, HĐQT cũng khuyến khích các thành viên HĐQT tham gia các hội, câu lạc bộ để học hỏi, chia sẻ các kiến thức, kỹ năng, kinh nghiệm, thông tin trong nước và quốc tế về hoạt động quản trị như Câu lạc bộ nhân sự Việt Nam (VNHR), CFO Việt Nam, Hội Thành viên độc lập Hội đồng quản trị doanh nghiệp Việt Nam (VNIDA),...
(trang 210 Báo cáo thường niên 2024) |
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| |
Bổ nhiệm và Hiệu quả của Tổng giám đốc/Ban điều hành |
|
| D.5.3 |
Công ty có công bố cách thức thành viên HĐQT xây dựng quy hoạch kế nhiệm cho vị trí TGĐ/Giám đốc Điều hành/Quản lý chủ chốt? |
Vui lòng xem trang 184, 192 của Báo cáo thường niên 2024.
1. Mô tả thực tế UB Nhân sự - Lương thưởng đã thực hiện:
"HĐQT đã phê duyệt ban hành Quy chế tổ chức và hoạt động của Ủy ban NS-LT tại Quyết định số 1657/QĐ-PVCFC. Căn cứ các nhiệm vụ được quy định tại Quy chế, Ủy ban NS-LT đã triển khai các hoạt động cụ thể trong năm 2024 như sau:
- Về công tác nhân sự thuộc thẩm quyền HĐQT: Ủy ban đã căn cứ các nhiệm vụ được quy định dưới đây để tham gia cho ý kiến và đề xuất với HĐQT về công tác nhân sự thuộc thẩm quyền HĐQT, cụ thể:
• Rà soát, đánh giá, xây dựng tiêu chí chất lượng và đề xuất ứng cử thành viên HĐQT;
• Tham khảo, tìm kiếm, xây dựng cơ sở dữ liệu về TV HĐQT/TVHĐQT độc lập;
- Đối với việc quy hoạch kế nhiệm cho vị trí TGĐ và các cán bộ quản lý chủ chốt thuộc thẩm quyền. Ủy ban đã tham khảo các thông lệ tốt và tham gia đề xuất các tiêu chí quy hoạch để HĐQT xem xét, chỉ đạo thực hiện."
2. Quy hoạch nhân sự kế nhiệm (trang 192) |
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| D.5.4 |
Thành viên HĐQT có thực hiện đánh giá hiệu quả hàng năm đối với TGĐ/Giám đốc Điều hành/Quản lý chủ chốt? |
HĐQT căn cứ trên kết quả hoạt động SXKD của Công ty, phân công nhiệm vụ trong Ban Điều hành và tiến hành đánh giá từng thành viên dựa trên 09 tiêu chí đã được HĐQT thông qua.
Kết quả đánh giá năm 2024, các thành viên Ban Điều hành đều đạt điểm xuất sắc, đã lãnh đạo và chỉ đạo Công ty hoàn thành xuất sắc các chỉ tiêu nhiệm vụ kế hoạch đề ra.
(trang 164, Báo cáo thường niên năm 2024) |
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| |
Đánh giá Hội đồng quản trị |
|
| D.5.5 |
Công ty có tiến hành đánh giá năng lực hằng năm đối với HĐQT và công bố quy trình đánh giá cũng như các tiêu chí dùng trong đánh giá? |
Công ty công bố báo cáo của HĐQT, trong đó có đánh giá hiệu quả hoạt động tại trang 200-201 Báo cáo thường niên năm 2024 |
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| |
Đánh giá thành viên Hội đồng quản trị |
|
| D.5.6 |
Công ty có tiến hành đánh giá năng lực hằng năm đối với từng thành viên HĐQT và công bố quy trình đánh giá cũng như các tiêu chí dùng trong đánh giá? |
Công ty công bố báo cáo của HĐQT, trong đó có đánh giá hiệu quả hoạt động tại trang 200-201 Báo cáo thường niên năm 2024 |
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |
| |
Đánh giá Ủy ban |
|
| D.5.7 |
Công ty có tiến hành đánh giá năng lực hằng năm đối với các Ủy ban của HĐQT và công bố quy trình đánh giá cũng như các tiêu chí dùng trong đánh giá? |
Công ty công bố báo cáo của HĐQT, trong đó có đánh giá hiệu quả hoạt động tại trang 200-201 Báo cáo thường niên năm 2024 |
Báo cáo thường niên 2024 |
Có |